O presidente do conselho de administração da SabespKarla Bertocco, ocupava, até dezembro de 2023, um cargo no conselho da Equatorial, empresa que foi a única interessada em virar acionista de referência da companhia de saneamento de São Paulo.
Outros sustentarão em participar da privatização desistiram ao longo do processo após limitações e regras estipuladas pela gestão Tarcísio de Freitas (Republicanos).
Especialistas ouvidos pela Folha afirmam que a presença de Bertocco nos conselhos das duas empresas, que viriam a mostrar interesses convergentes, não é ilegal, mas é ilegal. A dupla atuação também abriu margem para executivos questionarem sobre possíveis conflitos de interesses.
Pessoas familiarizadas com o tema, no entanto, deixaram claro que Bertocco tem direcionado o processo de privatização, afirmando que a Equatorial tem governança sólida e que é compatível com ser acionista de referência da Sabesp.
Em nota, a gestão Tarcísio afirmou que Bertocco pediu desligamento da Equatorial meses antes do diálogo com grupos sustentar a privatização começar. Disse também que o conselho da companhia não participou das decisões sobre modelagem.
A Sabesp afirmou que a atuação da executiva na Equatorial acabou em período anterior ao início da modelagem da privatização e que, quando foi eleita para o conselho da Sabesp, não havia qualquer validade para a prática na Lei das Estatais, na Lei das SA e no Código de Conduta e Integridade da Sabesp.
Já a Equatorial disse que o setor de saneamento tem sido avaliado pela empresa há alguns anos e que o trabalho então desempenhado por Bertocco sempre esteve alinhado com as melhores práticas de governança e do mercado, sem qualquer atuação em potencial conflito de interesses.
Bertocco integrou o conselho de administração da Equatorial desde julho de 2022, quando foi demitido pelo CEO Augusto Miranda, que renunciou ao cargo de mais combustível na presidência executiva do grupo.
Pouco menos de um ano depois, em maio de 2023, foi eleita presidente do conselho de administração da Sabesp, passando a acumular as duas funções. A executiva ainda é sociedade da gestora de fundos Mauá Capital e membro do conselho da Orizon Valorização de Resíduos — cargos que já tinha na época e mantém hoje.
A saída da administração da Equatorial só veio em 29 de dezembro do ano passado, quando Bertocco enviou uma carta de renúncia ao conselho, 23 dias após a privatização da Sabesp será aprovada na Assembleia Legislativa de São Paulo.
Executivos mágicos com a privatização da Sabesp e que já trabalharam com Bertocco falaram à Folhasob condição de anonimato, que o movimento entre conselhos das duas empresas é, no mínimo, questionável.
Um deles estranhou, por exemplo, a discrepância de remunerações. Ao sair da Equatorial, ela abriu mão de receber cerca de R$ 1,02 milhão por ano, enquanto na Sabesp o salário médio de um conselheiro fica na casa dos R$ 160 mil anuais.
Outro ponto, na avaliação desses executivos, é a influência que Bertocco teria na modelagem da privatização da companhia. Embora o Governo de São Paulo afirme que o conselho da Sabesp não participou das decisões, a executiva constava como convidada das reuniões do CDPED (Conselho Diretor do Programa Estadual de Desestatização), onde as deliberações eram feitas.
Maior empresa de saneamento da América Latina e considerada o “filé mignon” do setor, a Sabesp já teve uma extensa lista de sustentação em virar acionista de referência — uma espécie de sócio estratégico do governo e que terá 15% do capital da companhia, além de peso relevante na administração.
No entanto, regras estabelecidas pelo governo e limitações impostas ao papel de sócio estratégico foram afastando-se sustentando ao longo do processo.
Cláusulas como a “poison pill”, que impedem que um sócio se torne majoritário por meio de uma oferta hostil, foram apontadas como alguns dos motivos para Aegea e IG4 Capital desistirem da disputa, por exemplo. Também ficamos pelo caminho nomes como Votorantim, Veolia, Cosan e J&F.
Além disso, restrições para participar de outras concessões de saneamento e o chamado “right to match” — regra que na prática favorece o grupo favorito do mercado — teriam deixado a Aegea fria, num momento em que ela já era apontada como finalista.
No fim das contas, a Equatorial foi a escolhida a apresentar proposta para analista de referência, oferecendo R$ 67 por ação para resgatar os 15% da companhia.
Um executivo classificou a oferta como “o melhor negócio da história” para a Equatorial, que vai pagar cerca de R$ 10 reais a menos por ação do que o valor de mercado atual, que fechou esta segunda (1º) em R$ 78,30.
Na última sexta, Tarcísio buscou minimizar a falta de concorrência e disse ser “comum em uma oferta que vários investidores se manifestam e aceitam desistir”.
A secretária de Meio Ambiente, Infraestrutura e Logística, Natália Resende, também disse que os preços do acionista de referência e de mercado não são comparáveis, dada a responsabilidade e restrições que o sócio estratégico terá na Sabesp.
Mesmo considerando questionável, alguns executivos que falaram à Folha descartam a chance de Bertocco ter influenciado o processo, e elogiam a trajetória dela no setor.
Uma pessoa com conhecimento sobre os detalhes da privatização disse que a saída da Aegea foi melhor para o futuro da Sabesp e para o setor como um todo.
A empresa, maior companhia privada de saneamento básico no Brasil, acabaria se tornando uma gigante, com o risco de concentrar as operações no país. No entanto, ele afasta qualquer hipótese de direcionamento para favorecer ou prejudicar grupos sustentados.
Segundo este executivo, as regras estabelecidas são condicionantes com o objetivo inicial declarado por Tarcísio, de privatizar sem ceder o controle da companhia.
Embora as limitações tenham deixado os oponentes da Equatorial desconfortáveis, ele acredita que a falta de concorrência foi o preço pago pelo governo ao não abrir mão dos critérios definidos desde o início.
PARTICIPAÇÃO DE EXECUTIVOS EM CONSELHOS DIFERENTES NÃO É CONSIDERADA BOA PRÁTICA
Renato Chaves, consultor e especialista em governança corporativa, diz ser contra a prática de acumular cargos em conselhos diferentes, independentemente da companhia e do contexto.
Segundo ele, os executivos deverão ter trabalhado exclusivamente à empresa. No caso de organizações do mesmo setor, o ideal seria se declarar impedido e não aceitar a carga.
Embora não haja regra proibindo, ele ressalta que participar de conselhos diferentes é uma prática aceitável.
“Eu entendo que esse profissional está roubando tempo. Se eu sou acionista de uma empresa, estou abrindo mão da minha rentabilidade, dos meus dividendos, para contratar esse profissional. Então, é um absurdo que ele roube tempo da minha empresa, onde eu invisto, para se dedicar a outra empresa”, afirma.
Chaves diz que conjunto de cargas em conselhos não é comum, mas acontece. Ele explica que a função do conselheiro está vinculada ao futuro da companhia.
“É o conselheiro que vai traçar estratégias de médio e longo prazo e entregar na mão do executivo”, diz. “O conselho é soberano, está acima dos executivos, tanto para estratégia como para principal autorizar gastos”, acrescenta.
LEIA OS POSICIONAMENTOS NA ÍNTEGRA
Governo de São Paulo
A atual presidente do Conselho de Administração da Sabesp, Karla Bertocco, solicitou o desligamento do conselho de administração da Equatorial em dezembro de 2023, mesmo mês em que foi aprovada pela Assembleia a lei que autorizou o início do processo de desestatização da Sabesp. A modelagem da oferta começou a ser validada em abril de 2024, quando foi iniciado o diálogo com prováveis investidores.
Também é importante ressaltar que se trata de uma oferta de ações secundárias – estão sendo oferecidas apenas ações pertencentes ao Governo de São Paulo – e que, neste caso, o conselho de administração da Sabesp não tem qualquer participação nas decisões relacionadas ao processo.
Sabesp
A presidente do Conselho de Administração da Sabesp, Karla Bertocco, já teve atuação como membro em outros conselhos de administração de outras companhias abertas, como Corsan, Equatorial e Orizon. No caso da Equatorial, esclarecemos que sua atuação como membro independente encerrou-se em período anterior ao início da modelagem da oferta pública da Sabesp. Além disso, a informação sobre sua participação em demais cargos de administração é pública desde sua eleição para presidente do Conselho da Sabesp em 2023. Destacamos que não houve, na ocasião, qualquer impedimento a essa participação em outros conselhos, nem pela Lei das Estatais ou pela Lei das SA, nem pelo Código de Conduta e Integridade da Sabesp.
Equatorial
Registramos que o setor de saneamento tem sido avaliado pela Equatorial desde a edição do novo marco do saneamento, motivando a participação em diversas leis públicas, inclusive o que culminou com a aquisição da concessão de saneamento no Estado do Amapá, em 2021.
Nesse contexto, o trabalho então realizado pela Conselheira Independente, Sra. Karla Bertocco, a partir de 2022, no âmbito do Conselho de Administração da Equatorial, sempre esteve alinhada com as melhores práticas de governança da Companhia e do mercado, sem qualquer atuação em potencial conflito de interesses, cabendo ressaltar que a mesma renunciou ao cargo no conselho da Equatorial, em dezembro de 2023, muito antes da definição das regras do processo de desestatização da Sabesp, ocorridas através de oferta secundária de ações do estado na B3.
Vale ressaltar que o Grupo Equatorial adota os mais altos padrões de governança corporativa exigidos pelo Novo Mercado e mantém um trabalho constante de adaptação e avanço contínuo, tendo consolidado, ao longo de 2022 e 2023, políticas e regimentos importantes para fortalecer os níveis de segurança e confiabilidade de sua gestão. O Grupo segue rigidamente um Código de Ética, que disciplina toda a conduta das empresas no Brasil e de seus executivos, em todos os seus negócios e relacionamentos.