Campanha ativista de Elliott na Southwest Airlines intriga acionistas

Depois que a Elliott Management revelou uma participação de US$ 1,9 bilhão na Companhias aéreas do sudoeste em junho, um rali inicial nas ações rapidamente fracassou. Em vez de provocar a alegria típica em Wall Street, Campanha de Elliottexplicitado em uma apresentação de 50 páginas, gerou confusão e preocupação entre investidores e clientes.

O O fundo de hedge adquiriu participações ativistas em mais de 140 empresas nas últimas três décadas, de acordo com dados da Monitor 13Dmas, como a maioria dos investidores ativistas, nunca teve como alvo uma companhia aérea.

A Southwest, uma empresa sediada em Dallas que começou a voar em 1971, tem uma cultura única que sobreviveu lucrativamente por décadas em um setor conturbado.

Embora a empresa esteja sofrendo com a deterioração das margens e tenha visto suas ações caírem em cada um dos últimos quatro anos, a Elliott’s demanda o fato de a Southwest demitir o CEO Bob Jordan e o presidente Gary Kelly ter afastado o presidente levantou questões sobre se o ativista entende completamente a cultura insular da Southwest e o ritmo lento de mudanças do setor.

Elliott não publicamente especificou as mudanças que deseja nas ofertas da Southwest, solicitando, em vez disso, uma revisão de negócios.

“Não temos certeza do que Elliott tem em mente”, escreveram analistas da Melius Research em um relatório em 10 de junho, o dia em que a empresa lançou sua campanha. “Até sabermos mais, estamos mantendo nossa classificação de Venda.”

A Southwest tomou medidas para se defender. Na quarta-feira, a companhia aérea adotou uma chamada pílula de veneno que seria ativada se qualquer acionista adquirisse uma participação de mais de 12,5%, limitando a capacidade da Elliott de obter mais controle. A Elliott diz que atualmente tem uma participação de cerca de 11% da empresa.

Apesar da potencial ruga introduzida pelo último movimento da Southwest, a história oferece algumas pistas sobre como isso vai acontecer. Vários especialistas em ativismo apontaram para dois dos alvos passados ​​da Elliott para obter insights sobre a estratégia do fundo de hedge para a Southwest: Energia Suncor em 2022 e Maratona de Petróleo em 2019.

O sócio da Elliott, John Pike, que agora lidera a campanha do Sudoeste, estava envolvido nas ações da empresa em ambas as empresas de energia. Enquanto a Suncor e a Marathon resistiram às propostas da Elliott, incluindo mudança de liderança e revisões de negócios, a Elliott ainda conseguiu muito do que queria.

A prática ativista da Elliott ajudou-a a se tornar um dos fundos de hedge mais bem-sucedidos do mundo, ultrapassando US$ 65 bilhões em ativos. A empresa, que mudou sua sede em 2020 de Nova York para West Palm Beach, Flórida, teve apenas dois anos de perdas em cinco décadas. Muitas vezes, ela pressiona as empresas a fazer mudanças drásticas, como vender negócios, demitir executivos ou abandonar planos estratégicos.

Nos últimos anos, no entanto, Elliott também demonstrou que pode trabalhar em colaboração com a gerência. Representantes se juntaram aos conselhos de empresas, incluindo Pinterest e Etsy. Instrumentos Texas O CEO Haviv Ilan disse em maio que sua empresa estava aberta ao “diálogo construtivo” com a Elliott, e Força de vendas O CEO Marc Benioff disse que tinha “gostei muito de conhecer” a equipe da Elliott depois que a empresa abandonou os planos de nomear diretores para a empresa de software em 2023.

A Southwest disse em uma breve resposta à apresentação da Elliott que está “analisando cuidadosamente” a carta de 10 de junho do fundo de hedge e espera “novas conversas com a Elliott”. A Southwest também disse que está confiante em sua estratégia e em sua equipe e está “focada em restaurar nosso desempenho financeiro líder do setor”. Jordan disse que não tem planos de renunciar.

Pike e o gerente de portfólio Bobby Xu estão liderando a campanha da Elliott na Southwest. Representantes da Elliott e da Southwest se encontraram pessoalmente em Dallas há duas semanas, de acordo com pessoas familiarizadas com o assunto. As discussões permanecem nos estágios iniciais, disseram as pessoas, que pediram para não serem identificadas porque as conversas eram privadas.

A companhia aérea aproveitou Banco da América e o escritório de advocacia Vinson & Elkins para assessorá-lo, disse outra pessoa familiarizada com a situação.

As ações da Southwest caíram um pouco desde que a Elliott anunciou seu envolvimento, apesar de um salto de 7% no dia da divulgação. Elas caíram 5,7% na sexta-feira para fechar em $ 26,94.

A Southwest não forneceu comentários para esta história.

Os investidores estavam inicialmente cauteloso com as exigências de Elliottque incluiu a venda dos postos de gasolina Petro-Canada da Suncor.

Little reagiu inicialmente, mas seu apoio na diretoria evaporou quando outro trabalhador foi morto semanas depois que a Elliott anunciou sua participação. Pouco resignadoe o canadense a empresa logo fechou um acordo com a Elliottoferecendo três assentos no conselho ao fundo de hedge e concordando com uma revisão estratégica — o que significa uma potencial venda — de seus postos de gasolina Petro-Canada.

Foi uma resolução intermediária. A empresa decidiu após a revisão não vender seu negócio Petro-Canada. Mas também trouxe como CEO um estranho, em longa data Exxon Mobil executivo Rico Kruger.

Na Southwest, Elliott vê um cargo de alto escalão que seria igualmente atraente para executivos do setor de outras companhias aéreas, de acordo com uma pessoa familiarizada com o pensamento da empresa.

Embora seu esforço na Suncor tenha terminado em uma vitória relativamente rápida, a experiência da Elliott com a Marathon destacou a disposição da empresa em ser paciente.

Elliott acumulou uma participação na produtora de petróleo pela primeira vez em 2016 e pediu à Marathon para “avaliar” a divisão da empresa. Assim como a Suncor, a Marathon fez uma revisão e optou por permanecer intacta, mantendo seus postos de gasolina Speedway como parte do negócio.

Mas em 2018, alguns meses após chegar a um acordo com a Elliott, a Marathon anunciou que estava apenas ficando maior. A empresa concordou em comprar a rival Andeavor em um acordo de US$ 23 bilhões.

A Elliott respondeu ao que considerou uma promessa quebrada retomando sua campanha ativista em 2019, conquistando uma nova posição de 2,5% e proclamando que garantiria que a “liderança certa” estivesse no lugar.

“Embora a empresa tenha garantido aos acionistas que estava realizando uma revisão completa do negócio Speedway, ela tinha uma agenda totalmente diferente”, escreveu Pike, da Elliott. na carta de 2019.

Semanas depois, O conselho da Marathon disse O CEO Gary Heminger se aposentaria e a empresa finalmente se separaria da Speedway. Elliott teria insistido que o conselho encontrasse um estranho para substituir Heminger.

Em março de 2020, a Marathon contratou o veterano de 38 anos da indústria Mike Hennigan como CEO. O Speedway foi vendido para a empresa-mãe da 7-Eleven por US$ 21 bilhões em 2020, meses depois que Hennigan assumiu o cargo, e a empresa anunciou mais tarde um investimento de US$ 7,1 bilhões programa de recompra.

Anos após suas vitórias na Marathon e na Suncor, a Elliott continua sendo uma das cinco principais acionistas de ambas as empresas.

Elliott é agora um dos maiores investidores da Southwest. Um dos principais acionistas, Parceiros Artesanaisexpressou seu apoio à campanha de Elliott. Os estatutos da Southwest permitem que grandes acionistas convoquem uma reunião especial para substituir seu conselho, algo que Elliott poderia considerar fazer mais adiante, embora a empresa não tenha dito se planeja montar uma disputa por procuração.

Independentemente de os acionistas decidirem ou não apoiar o impulso da Elliott, a história mostra que eles se beneficiarão. As empresas visadas pela Elliott tendem a superar o mercado, de acordo com uma análise do 13D Monitor. O fundo de hedge mantém suas posições por dois anos em média, de acordo com os dados. A Elliott disse que seu plano pode ajudar o preço das ações da Southwest a saltar 77% em 12 meses para US$ 49.

A pílula de veneno que a Southwest introduziu esta semana pode complicar as coisas. Ela é normalmente adotada por empresas que se defendem de uma oferta pública de aquisição. Neste caso, ela limita a capacidade da Elliott de acumular mais controle e também sugere que a gerência da Southwest não está interessada em rolar.

No Comunicado de imprensa Ao anunciar o plano, Kelly disse que a companhia aérea “continua aberta a quaisquer ideias para criação de valor duradouro”, mas disse que adotar a pílula de veneno era parte dos “deveres fiduciários do conselho para com todos os acionistas”. A medida permitiria que todos os acionistas, “exceto a pessoa ou grupo que acionou” o plano, comprassem ações com um desconto de 50% sobre o preço de mercado se qualquer pessoa ou grupo adquirisse 12,5% ou mais das ações em circulação da empresa.

A Elliott, que lidou com pílulas de veneno no passado, não deixou claro para onde planeja ir com sua campanha. A empresa não está atualmente buscando mudanças específicas que afetariam coisas como a política de bagagem da Southwest, de acordo com uma pessoa familiarizada com seus planos. A Southwest é a única transportadora doméstica que permite que cada passageiro despache duas malas gratuitamente, uma grande vantagem para o cliente, principalmente para aqueles que voam com familiares.

Mas uma revisão do conselho e dos negócios renovada pode levar ao escrutínio de algumas das ofertas populares da Southwest.

Existem alguns fatores diferenciadores importantes para a Southwest quando comparada com a Suncor e a Marathon. Por um lado, a Southwest não fez uma aquisição notável desde 2011 e não tem nenhum negócio adjacente para expandir.

Outro obstáculo potencial é a influência sindical, que torna mais difícil para a gerência implementar mudanças significativas, particularmente quando envolvem demissões e outros cortes de custos. Mais de 80% dos funcionários da Southwest pertencem a um sindicato, e há organizações separadas para pilotos, comissários de bordo e mecânicos. No total, os trabalhadores são representados por pelo menos 11 sindicatos, de acordo com o site da companhia aérea.

Liderança dos 11.000 membros Associação de Pilotos da Southwest Airlines se reuniu com a equipe da Elliott em Dallas em junho. O grupo conduziu uma “análise aprofundada” sobre os “planos e cronogramas acionáveis” da Elliott, disseram os líderes trabalhistas em uma mensagem obtida pela CNBC.

“Em termos muito simples, este tem o potencial de ser um dos eventos mais significativos na história da Southwest Airlines”, escreveram os líderes da SWAPA sobre a campanha ativista.

A Southwest já reconheceu alguns dos problemas destacados por Elliott, incluindo falhas no sistema que levaram a milhares de cancelamentos e deixaram milhões de passageiros presos durante as férias de inverno de 2022.

Mas os desafios financeiros persistem. Na semana passada, a Southwest cortou sua previsão de receita do segundo trimestre. A empresa citou “complexidades na adaptação” de seus negócios aos “padrões atuais de reserva neste ambiente dinâmico”.

Segundo Elliott, tudo faz parte de um padrão que justifica a intervenção ativista.

“A Southwest é liderada por uma equipe que se mostrou incapaz de se adaptar à moderna indústria aérea”, disseram Pike e Xu em um comunicado. declaração. “Este é mais um exemplo de que uma mudança fundamental de liderança é urgentemente necessária na Southwest.”

— Da CNBC Leslie Josephs contribuíram para este relatório.