Após a saída de Elon Musk Delaware, o estado pesa a revisão da lei corporativa

Tesla O CEO Elon Musk transformou a lei corporativa de Delaware em um tópico de botão quente no ano passado, depois que um juiz decidiu que seu pacote de US $ 56 bilhões em 2018 foi concedido ilegalmente e deveria ser rescindido.

Em postagens de mídia social, almíscar manchado o juiz e tornou -se um crítico franco do judiciário de Delaware, movendo o local de incorporação para Tesla e suas outras empresas para fora do estado, enquanto incentivando outras pessoas a seguir o exemplo. Dropbox Mudou seu local de incorporação a Nevada, e Bill Ackman disse que sua gestão de capital da Pershing Square sairia de Delaware. Meta e Walmart supostamente estão pensando em sair.

Após uma enxurrada de tais anúncios, o líder da maioria do Senado de Delaware, Bryan Townsend, advogado corporativo do comércio e ex -funcionário do Tribunal de Chancelaria de Delaware, começou a investigar o assunto com colegas líderes eleitos. Ele então se mudou para patrocinar uma conta, conhecida como SB 21com o objetivo de tornar Delaware um estado mais atraente para as empresas.

Na quinta -feira, o Senado do Estado votou pela aprovação de uma versão alterada do SB 21. Se aprovar a Câmara dos Deputados de Delaware, em uma votação esperada na próxima semana, e for assinada pelo governador, o projeto mudaria a lei corporativa do estado. Notavelmente, alteraria como As empresas podem usar diretores independentes e outros funcionários para garantir que os acordos que fizeram passarão no tribunal e limitarão os registros que os acionistas podem obter das empresas ao investigar possíveis irregularidades.

Townsend disse à CNBC que o objetivo do projeto é garantir que a lei corporativa de Delaware seja mais clara e previsível, e que o estado permaneça atraente para investidores e líderes corporativos.

Muitos investidores institucionais, legais estudiosos e os advogados dos acionistas têm se opôs à contaargumentando que prejudicaria os acionistas minoritários e permitiria que conselhos e executivos tomassem decisões com base em seus próprios interesses, e não na base mais ampla de investidores.

A Rede Internacional de Governança Corporativa (ICGN), composta por investidores com mais de US $ 90 trilhões em ativos combinados sob administração, falou contra o projeto de lei na terça -feira. Segundo seu site, os membros da ICGN incluem a Alliance Bernstein, os fundos suecos da AP, BlackRockCalpers, Calstrs, Franklin Templeton, Norges e Vanguard.

ICGN CEO Jen Sisson alertou em um carta Enviado aos senadores e representantes do estado de Delaware que o SB 21 “será prejudicial aos direitos dos acionistas, com implicações negativas potencialmente significativas para retornos de longo prazo para os investidores, incluindo pessoas que economizam suas aposentadorias, aposentados atuais e outros indivíduos que investem suas economias”.

Sisson também disse que o projeto “reduziria a supervisão judicial” e diminuiria a confiança dos acionistas de que eles podem “buscar remédios por meio de litígios, quando necessário”.

O sentimento antidelare tem pelo menos algumas motivações políticas. Enquanto se alinham com o presidente Donald Trump, executivos como Musk e Ackman estão tentando prejudicar publicamente o que eles descrever como “juízes ativistas” que emitiram decisões que encontraram desagradável.

Musk também tem muito dinheiro potencialmente em jogo. Se adotados, os estudiosos do direito argumentaram, a nova lei poderia ajudar a pessoa mais rica do mundo em seu esforço para reverter a ordem do Tribunal em janeiro de 2024, que rescindiu seu pacote de pagamento gigantesco.

Em sua decisão, a juíza do Tribunal de Chancelaria de Delaware, Kathaleen McCormick, disse que o plano de compensação de Musk foi inadequadamente estabelecido pelo conselho de Tesla, que era controlado por almíscar e aprovado pelos acionistas que foram enganados pelos materiais proxy de Tesla antes de serem convidados a votar sobre o assunto. Musk pediu um apelo, e o caso está agora nas mãos da Suprema Corte de Delaware.

Como CNBC Anteriormente, Richards, Layton & Finger, uma empresa de defesa corporativa cujos clientes incluem Musk e Tesla, ajudaram a redigir a conta. A empresa disse à CNBC que não estava funcionando em nome de nenhum cliente específico e que fazia “parte de um grupo, incluindo advogados, professores e ex -juristas altamente respeitados”.

Outro Os advogados dos acionistas se opuseram ao SB21, ou pediu significativamente revisõesem parte por causa do lançamento incomum da conta.

Historicamente, as mudanças na lei corporativa de Delaware foram elaboradas por uma ampla coalizão de advogados que representam empresas, executivos e acionistas minoritários e que fazem parte do Conselho de Direito da Corporação (CLC) da Delaware State Bar Association.

O SB 21 foi apresentado ao Legislativo de Delaware em 17 de fevereiro, sem qualquer revisão ou participação inicial pela CLC.

Townsend disse que os líderes eleitos de Delaware haviam apresentado queixas de várias empresas públicas, ou advogados que os representam, que ele se recusou a citar. Suas frustrações chegaram a um “ponto de ebulição”, disse ele, enquanto outros estados como Texas e Nevada estavam fazendo um esforço conjunto para fornecer uma alternativa.

“Queríamos abordar o que podemos legislativamente”, disse Townsend.

Se a casa de Delaware passar a conta, ela chegaria à mesa do democrata Governador Matt Meyer.

Mesmo que Delaware seja um estado fortemente democrático – Trump perdido Em quase 15% nas eleições de 2024 – a legislação tem apoio de alguns líderes partidários proeminentes, incluindo o governador, bem como advogados de defesa corporativa, bolsistas jurídicos e ex -litigantes de Delaware descontentes com decisões anteriores no estado.

Meyer disse em uma entrevista na terça -feira com Andrew Ross Sorkin, da CNBC, que advogados e executivos corporativos lhe disseram que “há alguma perda de clareza, previsibilidade e justiça” na lei corporativa de Delaware que ele acredita que deve ser remediada.

Um grupo de 21 escritórios de advocacia, incluindo Cravath, Swaine & Moore, Gibson Dunn e Latham Watkins, enviou uma carta de encorajamento à Assembléia Geral do Estado de 11 de março.

O grupo escreveu que o projeto de lei “fornece definições estatutárias e portos seguros que melhoram a clareza e facilitarão a avaliação proativa dos compromissos do diretor, a limpeza de conflitos e o planejamento transacional”. O SB 21 também pode ajudar as empresas incorporadas em Delaware para “otimizar a tomada de decisões corporativas e a execução transacional”, escreveram os advogados.

Em sua entrevista na CNBC, Meyer minimizou os temores de que o chamado Dexit estava em andamento, uma referência a um êxodo em massa de empresas fora de Delaware para incorporar em outros estados.

Delaware possui 2,2 milhões de entidades corporativas de todo o mundo que estão registradas no estado, incluindo 81% das empresas americanas que foram públicas no ano passado, disse Meyer, acrescentando: “A idéia de que estamos perdendo algo não é totalmente preciso”.

Quando ele estava concorrendo ao governador, a campanha de Meyer foi fortemente apoiada pelo empresário Phil Shawe, um ex-litigante de Delaware que se tornou um crítico franco do Tribunal de Chancelaria do Estado depois que ele foi sancionado em um caso relativo que deveria manter a propriedade de um negócio que ele começou com sua ex-noiva. Em 2018, ele movido Incorporação da Companhia, Transperfect, para Nevada.

No ano passado, Shawe passou US $ 2 milhões em uma campanha publicitária Batendo Delaware e apoiando Musk, enquanto incentivava outras empresas a fugir do estado. Shawe também contribuiu sobre US $ 1 milhão financiar um comitê de ação política que apoia a Meyer.

Shawe disse à CNBC, em comunicado por e -mail, que não estava envolvido na elaboração do SB21, mas “tinha muitas preocupações e idéias” sobre o Tribunal de Chancelaria de Delaware e “estava orgulhoso de estar na vanguarda desta importante discussão”.

O escritório do governador Meyer não respondeu a um pedido de comentário.

ASSISTIR: Entrevista com o governador de Delaware, Matt Meyer