Meta bilhões de dólares em jogo na revisão da lei corporativa de Delaware

Depois das notícias, surgiram no último dia de janeiro que Meta Pode seguir a liderança de Elon Musk ao sair de Delaware para incorporar em outro estado, o governador democrata Matt Meyer entrou em ação.

Delaware tem sido o estado dominante para as empresas americanas incorporarem devido ao seu código corporativo flexível e ao judiciário especialista. Mais de 20% da receita tributária do estado, totalizando mais de US $ 1 bilhão por ano, vinha historicamente de taxas de franquia corporativa, para que os legisladores estaduais possam se dar ao luxo de presidir um êxodo em massa, ou o que foi apelidado de “Dexit”.

No sábado, 1 de fevereiro, um dia depois The Wall Street Journal Publicou sua história no Meta, considerando uma partida de Delaware, Meyer, que era novidade no trabalho, convocou uma reunião on -line com advogados de escritórios de advocacia que representaram Meta, Musk, Tesla e outros em disputas de acionistas no estado, de acordo com registros públicos obtidos pela CNBC. Outros participantes incluíram membros da legislatura de Delaware.

O objetivo da reunião foi ter uma “Discussão Re: Franquia Corporativa”, disse um memorando.

No dia seguinte, mostram os registros, Meyer convidou um segundo grupo para se encontrar com ele e o novo secretário de Estado Charuni Patibanda-Sanchez. Esse convite foi para Kate Kelly, secretária corporativa da Meta, e a Dan Sachs, diretora nacional sênior de política estadual e local da empresa.

O convite também foi para James Honaker, um advogado da Morris Nichols, uma empresa que representa a meta no Tribunal Federal em Delaware, e para William Chandler, ex -chanceler do Tribunal de Chancelaria de Delaware, que agora faz parte da prática de litígios de Delaware de Wilson Sonsini..

Aproximadamente duas semanas depois, os legisladores de Delaware estavam sendo convidados a votar em um projeto de lei, conhecido como SB 21, que, se promulgado, revisaria a lei corporativa do estado de uma maneira que poderia favorecer Musk, Mark Zuckerberg e outros acionistas controladores de grandes empresas.

Entre outras coisas, o SB 21 alteraria como As empresas podem usar diretores independentes para garantir que os acordos que fizeram não estejam sujeitos a escrutínio judicial e limitariam os registros que os acionistas podem obter das empresas ao investigar possíveis violações do dever fiduciário.

No final da semana passada, o Senado do Estado votou pela aprovação de uma versão alterada do SB 21. Se a Câmara dos Deputados de Delaware seguir o exemplo, em uma votação esperada na quinta -feira, o projeto iria à mesa do governador para ser assinada.

Isso poderia remover uma grande saliência para Zuckerberg e Meta.

A Meta tem sido alvo de investigações de “livros e registros” em Delaware nos últimos meses, de acordo com duas pessoas diretamente envolvidas no assunto que pediram para não ser identificada para discutir investigações não públicas. De acordo com a lei atual, os acionistas por trás dessas sondas poderiam registrar casos alegando que Zuckerberg ou outros diretores de meta causaram bilhões de dólares em danos, de acordo com os registros de pessoas e Delaware visualizados pela CNBC.

Se o SB 21 for aprovado, quaisquer reclamações apresentadas após 17 de fevereiro, o dia em que a lei foi levada à Assembléia, seria considerada de acordo com a nova lei. Isso significa que os acionistas não teriam o benefício da lei atual e as proteções dos investidores que a acompanham, quando suas novas reivindicações são consideradas no Tribunal de Delaware.

Um porta -voz se recusou a comentar.

Mila Myles, porta -voz de Meyer, disse em comunicado que o governador passou suas primeiras semanas na reunião de emprego com “advogados dos demandantes, advogados corporativos de Delaware e inúmeras empresas incorporadas de Delaware”, acrescentando que não está “fazendo a licitação de nenhum bilionário”.

Musk chamou a atenção nacional ao direito corporativo de Delaware em 2024, depois de um juiz lá Decidiu que seu pacote de US $ 56 bilhões em Tesla Pay de 2018 foi concedido ilegalmente e deveria ser rescindido. Ele escreveu em X: “Nunca incorpore sua empresa no estado de Delaware” e posteriormente mudou Tesla para o Texas enquanto acusava o juiz por trás da decisão de “corrupção absoluta.“

Musk também se tornou um dos principais doadores da campanha presidencial de Donald Trump e agora é consultor principal de sua Casa Branca, administrando o chamado Departamento de Eficiência do Governo.

Zuckerberg, que teve um relacionamento notavelmente rochoso com Trump durante o primeiro mandato do presidente, tem sido publicamente currying a essa rodada. Ele tomou medidas como encerrar os programas de diversidade, equidade e inclusão da Meta (DEI), livrar-se de vergalhadores de fatos de terceiros em favor de um modelo de “notas da comunidade” usado pela plataforma X de Musk, e a adição de Dana White, CEO da nova administração.

Meta também concordou em janeiro para pagar US $ 25 milhões para resolver um processo de quatro anos sobre a decisão da empresa de suspender as contas de Trump Após o tumulto do Capitólio de 6 de janeiro.

As notícias de que Zuckerberg estava considerando uma mudança de Delaware desembarcou pouco mais de uma semana após a inauguração do presidente Donald Trump, que o CEO da Meta compareceu junto com outros líderes de tecnologia.

A Meta não comentou publicamente se planeja reincorporar fora do estado.

Como relatado pela CNBC anteriormente, os autores do SB 21 incluíram Richards, Layton & Finger, uma empresa de defesa corporativa que conta Musk e Tesla como clientes. Foi co-escrito pelo professor da Escola de Direito de Delaware, Lawrence Hamermesh, assim como Chandler, o ex-chanceler e o ex-juiz da Suprema Corte de Delaware, Leo Strine.

A Strine trabalha para Wachtell, Lipton, Rosen e Katz, que representa Zuckerberg em um assunto separado ligado ao envolvimento da empresa no escândalo da Cambridge Analytica de 2018. Em 2019, a Meta concordou em pagar um Multa de US $ 5 bilhões para liquidar cobranças relacionadas com a FTC.

O SB 21 foi apresentado à Assembléia Geral de Delaware em 17 de fevereiro, pelo líder da maioria no Senado, Bryan Townsend, que havia participado da primeira das duas reuniões realizadas pelo governador Meyer. O processo de redação do projeto de lei não seguiu a prática tradicional de Delaware de mudar a lei corporativa, que normalmente envolve a escrita e a revisão da associação de advogados do estado, e um comitê dentro dela chamado Conselho de Direito da Corporação.

As reformas descritas no SB 21 foram apoiadas por empresas e advogados de defesa corporativos, incluindo aqueles que ajudaram a redigir o projeto. Eles foram se opostos com os acionistas e grupos de investimentos dos acionistas, incluindo Calpers e ICGN, que dizem que desejam garantir que os acionistas controladores não façam acordos ou decisões interessadas que vão contra os desejos e direitos da base mais ampla de investidores.

Em 2 de fevereiro, Myles, do escritório de comunicações do governador, compartilhou um memorando com legisladores e advogados que participaram das reuniões de fim de semana. Ele incluiu uma lista de pontos de discussão em defesa do SB21.

O memorando, obtido pela CNBC, disse que Delaware se orgulha de servir como “lar das principais empresas do mundo”, tendo a “melhor lei e jurisprudência” para as empresas e continua sendo o “principal destino da América para a formação de negócios”.

“Sempre que uma entidade – independentemente do tamanho – sai de Delaware para uma de nossas jurisdições irmãs, nosso objetivo é recuperar seus negócios”, disse o memorando. “Em muitos casos, as empresas que reincortam fora de Delaware retornam a Delaware”.

Leia o registros públicos aqui: